证监会广东监管局网站昨日公布了《关于对大华会计师事务所、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定(〔2021〕16号)》。广东证监局对大华会计师事务所(以下简称大华所)负责的蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称蓝盾股份，300297.SZ)2018年、2019年年报审计工作进行了延伸检查。经查，大华所在审计执业中存在以下两项问题。
一、函证程序执行不到位。大华所对蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司(以下简称中经汇通)主要保险业务客户2018年、2019年应收账款函证底稿显示，该所对大多数保险业务客户发送的询证函回函地址与发函地址均不一致，该所仍然对函证结果予以确认。同时，个别保险业务客户回函存在异常，该所未对不符事项进行调查，未实施进一步的审计程序，即确认公司对相关应收账款全额计提减值准备，相关金额达到该所审计时确定的实际执行重要性水平。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十一条等相关规定。
二、未获取充分、可靠的审计证据。中经汇通2018年至2019年确认保险业务收入及大额应收账款，部分财务凭证中仅见其自身出具的消费券出售清单。大华所在中经汇通相关收入确认依据不足的情况下，未根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证据，仅从蓝盾股份获取相关保险业务合同，未从中经汇通主要保险业务客户方获取业务合同，以及业务合同中约定的经保险公司盖章的书面采购通知、采购订单或审批工单等审计证据。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条、第十五条等相关规定。
大华所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。张晓辉、熊玲作为蓝盾股份2018年、2019年审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，广东证监局决定对大华所和张晓辉、熊玲采取出具警示函的行政监管措施。
证监会广东监管局网站同日公布了《关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽采取出具警示函措施的决定(〔2021〕15号)》。广东证监局对蓝盾股份进行了现场检查，发现公司存在以下七项问题。
一、关联方资金往来未履行审议程序和信息披露义务。经查，石河子欣晟股权投资有限合伙企业(以下简称欣晟投资)与蓝盾股份构成关联关系。2018年9月至10月期间，蓝盾股份全资子公司中经汇通与欣晟投资直接发生关联方资金往来，合计约5100万元，占公司2017年末经审计净资产的1.28%。蓝盾股份未对上述关联方资金往来履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
二、未充分披露应收账款坏账风险。截至2020年6月末，蓝盾股份披露应收账款余额为33.05亿元，其中，账龄超过1年的应收账款达64.16%。2020年末，公司发布关于应收账款的风险提示公告，表示公司将于年终根据应收账款信用风险特征计算预期信用损失。但公司在2021年1月29日发布的2020年度业绩预告中，并未披露公司年末对应收账款计提坏账损失。公司未严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，在2020年末对应收账款计提预期信用损失，相关坏账风险披露不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
三、未及时披露重大债务违约情况。2019年10月至12月，蓝盾股份部分全资子公司多笔银行贷款到期未清偿，并被部分债权银行提起诉讼，所属一宗地块的使用权被法院轮候查封，公司逾期银行债务本金达4.98亿元，占2018年末经审计净资产的11.21%，公司未及时披露相关债务逾期信息。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
四、未及时披露重大诉讼信息。经统计，2019年12月至2020年11月，蓝盾股份及其子公司因债务违约、合同纠纷等涉及大量诉讼、仲裁，累计金额超过11亿元，占2019年经审计净资产的27%以上。公司未及时披露上述重大诉讼事项，未充分揭示相关风险，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
五、未披露重要子公司被债权人申请破产信息。经查，蓝盾股份重要子公司中经汇通被债权人纳斯特投资管理有限公司以资产不足以清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提起破产申请。广州市中级人民法院于2021年2月23日通知公司准备开庭听证。截至2020年6月末，中经汇通账面净资产为7.51亿元。如中经汇通被法院裁定受理破产申请，蓝盾股份将面临重大损失，公司未披露这一重大事件，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
六、未履行股份回购承诺及如实披露终止回购决策信息。蓝盾股份于2018年11月6日召开股东大会审议通过股份回购方案，拟以集中竞价的方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币8000万元且不低于4000万元，回购价格不超过8元/股，期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年10月30日公告称，回购期限内公司实际回购资金总额为219.92万元。公司在股价长期低于8元的情况下，实际回购金额远低于回购方案下限，未按承诺实施股份回购计划，终止股份回购计划未履行股东大会审议程序，相关信息披露不够及时、准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。
七、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。二是内幕信息知情人登记不完整。三是登记存档管理不完善，未按规定对内幕信息知情人登记表进行签字盖章。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条、第十条的规定。
柯宗庆作为蓝盾股份董事长，柯宗贵作为蓝盾股份总经理，李德桂、李根森分别作为蓝盾股份时任和现任董事会秘书，景丽作为蓝盾股份财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，广东证监局决定对蓝盾股份和柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽采取出具警示函的行政监管措施。
经中国经济网记者查询，大华会计师事务所前身为北京中天华正会计师事务所有限公司，成立于2012年2月9日，业务范围包括审计鉴证、管理咨询、资产评估、工程咨询、税务服务等，服务对象主要为上市公司、大型国有企业、金融保险企业、外商投资企业等。
蓝盾股份主营业务为信息安全领域内的安全产品、安全集成与安全服务提供商，成立于1999年10月29日，并于2012年3月15日在深交所创业板上市，股票代码300297。截至2020年9月30日，柯宗贵为公司大股东，持股比例为12.08%;柯宗庆第二大股东，持股比例为11.79%。
柯宗庆于2009年7月31日至2021年7月29日担任蓝盾股份四任董事长;柯宗贵于2009年7月31日至2021年7月29日担任蓝盾股份四任副董事长，2009年7月31日至今担任蓝盾股份总裁;李根森于2020年3月20日至今担任蓝盾股份董事会秘书、副总裁;景丽于2018年9月18日至今担任蓝盾股份财务总监。
相关规定：
《上市公司信息披露管理办法》第二条：信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。
《上市公司信息披露管理办法》第三条：发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
《上市公司信息披露管理办法》第三十条：发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;
(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六)主要或者全部业务陷入停顿;
(十七)对外提供重大担保;
(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;
(十九)变更会计政策、会计估计;
(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会规定的其他情形。
《上市公司信息披露管理办法》第四十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
《上市公司信息披露管理办法》第五十二条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
《上市公司信息披露管理办法》第五十三条：注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。
《上市公司信息披露管理办法》第五十八条：上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。
上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
《上市公司信息披露管理办法》第五十九条：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施：
(一)责令改正;
(二)监管谈话;
(三)出具警示函;
(四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;
(五)认定为不适当人选;
(六)依法可以采取的其他监管措施。
《上市公司信息披露管理办法》第六十五条：为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施;应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条：在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。证券交易所根据内幕交易防控需要，对内幕信息知情人档案填报所涉重大事项范围、填报的具体内容、填报人员范围等作出具体规定。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第七条：上市公司董事会应当按照本规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十条：上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
证券交易所根据重大事项的性质、影响程度，对需要制作重大事项进程备忘录的事项、填报内容等作出具体规定。
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条：证券交易所应当将上市公司报送的内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录等信息及时与中国证监会及其派出机构共享。中国证监会及其派出机构可以根据《上市公司现场检查办法》《上市公司信息披露管理办法》的规定，对上市公司内幕信息知情人登记管理制度的建立、执行和上市公司内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保管情况进行现场检查。证券交易所应当对上市公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录的填报实施自律监管。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条：注册会计师应当根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，以获取充分、适当的审计证据。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十一条：在设计和实施审计程序时，注册会计师应当考虑用作审计证据的信息的相关性和可靠性。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十三条：在使用被审计单位生成的信息时，注册会计师应当评价该信息对实现审计目的是否足够可靠，包括根据具体情况在必要时实施下列程序：
(一)获取有关信息准确性和完整性的审计证据;
(二)评价信息对实现审计目的是否足够准确和详细。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条：如果存在下列情形之一，注册会计师应当确定需要修改或追加哪些审计程序予以解决，并考虑存在的情形对审计其他方面的影响：
(一)从某一来源获取的审计证据与从另一来源获取的不一致;
(二)注册会计师对用作审计证据的信息的可靠性存有疑虑。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条：积极的函证方式通常比消极的函证方式提供的审计证据可靠。当同时存在下列情况时，注册会计师可考虑采用消极的函证方式：
(一)重大错报风险评估为低水平;
(二)涉及大量余额较小的账户;
(三)预期不存在大量的错误;
(四)没有理由相信被询证者不认真对待函证。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十八条：当实施函证时，注册会计师应当对选择被询证者、设计询证函以及发出和收回询证函保持控制。
《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第二十一条：如果采用积极的函证方式实施函证而未能收到回函，注册会计师应当考虑与被询证者联系。
如果未能得到被询证者的回应，注册会计师应当实施替代审计程序。替代审计程序应当能够提供实施函证所能够提供的同样效果的审计证据。
《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。
以下为原文：
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2021〕16号
关于对大华会计师事务所、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定
大华会计师事务所、张晓辉、熊玲：
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告〔2010〕12号)等规定，我局派出检查组对蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称蓝盾股份或公司)进行了现场检查，并对大华会计师事务所(以下简称大华所)负责的蓝盾股份2018年、2019年年报审计工作进行了延伸检查。经查，大华所在审计执业中存在以下问题：
一、函证程序执行不到位。大华所对蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司(以下简称中经汇通)主要保险业务客户2018年、2019年应收账款函证底稿显示，该所对大多数保险业务客户发送的询证函回函地址与发函地址均不一致，该所仍然对函证结果予以确认。同时，个别保险业务客户回函存在异常，该所未对不符事项进行调查，未实施进一步的审计程序，即确认公司对相关应收账款全额计提减值准备，相关金额达到该所审计时确定的实际执行重要性水平。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十七条、第十八条、第二十一条等相关规定。
二、未获取充分、可靠的审计证据。中经汇通2018年至2019年确认保险业务收入及大额应收账款，部分财务凭证中仅见其自身出具的消费券出售清单。大华所在中经汇通相关收入确认依据不足的情况下，未根据具体情况设计和实施恰当的审计程序，获取充分、适当的审计证据，仅从蓝盾股份获取相关保险业务合同，未从中经汇通主要保险业务客户方获取业务合同，以及业务合同中约定的经保险公司盖章的书面采购通知、采购订单或审批工单等审计证据。大华所的上述行为违反了《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十一条、第十三条、第十五条等相关规定。
大华所上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，违反了《上市公司信息披露管理办法》第五十二条、第五十三条的规定。张晓辉、熊玲作为蓝盾股份2018年、2019年审计项目的签字注册会计师，对上述违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第六十五条的规定，我局决定对大华所和张晓辉、熊玲采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，严格遵守相关法律法规和中国注册会计师审计准则的规定，进一步加强内部管理，健全质量控制制度。同时，大华所应对相关责任人进行内部问责，于收到本行政监管措施决定书30日内向我局报送整改报告、内部问责情况报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年3月23日
中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书
〔2021〕15号
关于对蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽采取出具警示函措施的决定
蓝盾信息安全技术股份有限公司、柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽：
根据《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号)等规定，我局对蓝盾信息安全技术股份有限公司(以下简称蓝盾股份或公司)进行了现场检查，发现公司存在以下问题：
一、关联方资金往来未履行审议程序和信息披露义务。经查，石河子欣晟股权投资有限合伙企业(以下简称欣晟投资)为蓝盾股份实际控制人的侄子柯瑞坤控股的企业，蓝盾股份已将柯瑞坤认定为公司实际控制人的关联方，且蓝盾股份监事陈文浩任欣晟投资执行董事兼总经理。因此，欣晟投资与蓝盾股份构成关联关系。2018年9月至10月期间，蓝盾股份全资子公司中经汇通电子商务有限公司(以下简称中经汇通)与欣晟投资直接发生关联方资金往来，合计约5100万元，占公司2017年末经审计净资产的1.28%。其中，中经汇通汇入欣晟投资账户资金2200万元，收到欣晟投资转入资金2900万元。蓝盾股份未对上述关联方资金往来履行审批程序和信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。
二、未充分披露应收账款坏账风险。截至2020年6月末，蓝盾股份披露应收账款余额为33.05亿元，占总资产的39.69%和净资产的87.41%。其中，账龄超过1年的应收账款达64.16%。2020年末，公司发布关于应收账款的风险提示公告，表示公司将于年终根据应收账款信用风险特征计算预期信用损失，不排除部分应收账款可能存在无法收回的风险，最终信用损失的计提金额将由审计机构进行审计后确定。但公司在2021年1月29日发布的2020年度业绩预告中，并未披露公司年末对应收账款计提坏账损失。公司未严格按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的有关规定，在2020年末对应收账款计提预期信用损失，相关坏账风险披露不充分，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
三、未及时披露重大债务违约情况。2019年10月至12月，蓝盾股份部分全资子公司多笔银行贷款到期未清偿，并被部分债权银行提起诉讼，所属一宗地块的使用权被法院轮候查封，公司逾期银行债务本金达4.98亿元，占2018年末经审计净资产的11.21%，公司未及时披露相关债务逾期信息。公司上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
四、未及时披露重大诉讼信息。2020年3月，蓝盾信息因债务逾期被长沙银行股份有限公司广州分行提起诉讼，涉诉金额1.22亿元，公司直至2020年9月16日才披露该事项;2020年4月，蓝盾股份子公司中经汇通电子商务有限公司因债务违约被广州农村商业银行股份有限公司天河支行提起诉讼，涉诉金额2.48亿元，公司直至2020年8月6日才披露该事项。经统计，2019年12月至2020年11月，蓝盾股份及其子公司因债务违约、合同纠纷等涉及大量诉讼、仲裁，累计金额超过11亿元，占2019年经审计净资产的27%以上。公司未及时披露上述重大诉讼事项，未充分揭示相关风险，上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
五、未披露重要子公司被债权人申请破产信息。经查，蓝盾股份重要子公司中经汇通被债权人纳斯特投资管理有限公司以资产不足以清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院提起破产申请。广州市中级人民法院于2021年2月23日通知公司准备开庭听证。截至2020年6月末，中经汇通账面净资产为7.51亿元。如中经汇通被法院裁定受理破产申请，蓝盾股份将面临重大损失，公司未披露这一重大事件，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条等相关规定。
六、未履行股份回购承诺及如实披露终止回购决策信息。蓝盾股份于2018年11月6日召开股东大会审议通过股份回购方案，拟以集中竞价的方式回购公司股份，回购总金额不超过人民币8000万元且不低于4000万元，回购价格不超过8元/股，期限为公司股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。公司于2019年10月30日公告称，已召开董事会会议决定终止回购公司股份，本次终止回购股份事项属于董事会会议的权限范围，回购期限内公司实际回购资金总额为219.92万元。公司在股价长期低于8元的情况下，实际回购金额远低于回购方案下限，未按承诺实施股份回购计划，终止股份回购计划未履行股东大会审议程序，相关信息披露不够及时、准确。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的相关规定。
七、内幕信息知情人登记管理有关规定执行不到位。一是重大事项进程备忘录登记不完整。公司2019年筹划终止股份回购事项和2020年筹划终止发行可转债事项，未制作重大事项进程备忘录。二是内幕信息知情人登记不完整。公司2019年筹划发行可转债事项未登记律师事务所相关内幕信息知情人直系亲属信息，2020年筹划非公开发行股份事项未登记会计师事务所和律师事务所相关内幕信息知情人直系亲属信息。三是登记存档管理不完善，未按规定对内幕信息知情人登记表进行签字盖章。上述行为违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第六条、第七条、第十条的规定。
柯宗庆作为蓝盾股份董事长，柯宗贵作为蓝盾股份总经理，李德桂、李根森分别作为蓝盾股份时任和现任董事会秘书，景丽作为蓝盾股份财务总监，未按照《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定履行勤勉尽责义务，分别对公司相关违规行为负有主要责任，其中，柯宗庆对公司上述全部违规行为负有主要责任，李德桂对公司上述第一项、第三项、第四项、第六项、第七项违规行为负有主要责任，李根森对公司上述第二项、第四项、第五项违规行为负有主要责任，柯宗贵对公司上述第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项违规行为负有主要责任，景丽对公司上述第一项违规行为负有主要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条和《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条的规定，我局决定对蓝盾股份和柯宗庆、柯宗贵、李德桂、李根森、景丽采取出具警示函的行政监管措施。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，同时公司应对相关责任人员进行内部问责，于收到本决定书30日内向我局报送公司整改报告、内部问责情况报告，并抄报深圳证券交易所。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
广东证监局
2021年3月23日
