筹划快两年，国城矿业(000688.SZ)对于国城实业的关联收购遭到叫停。

日前，国城矿业披露，公司将终止重大资产购买暨关联交易事项。按照计划，国城矿业原拟以21.45亿元现金，分别购买控股股东国城集团、五矿信托持有的国城实业92%、8%股权。

长江商报记者注意到，此次资产重组终止的关键原因，在于标的国城实业存在为国城集团29亿元银行借款提供股权质押及连带责任担保问题。

事实上，国城集团的资金链紧张问题早已暴露。截至今年6月末，国城集团及其控制的建新集团合计质押率为95.84%，二者质押股份占上市公司总股本的比例超过70%。即便今年8月末，国城集团以近9.75亿元的价格转让所持5.01%上市公司股权，其与建新集团的质押率依旧超95%。

在此背景下，以现金方式向上市公司出售资产，也被质疑为上市公司变相输血。值得关注的是，此笔21亿的资产收购虽然终止，但国城矿业同步推出新的收购方案，即以4.97亿元收购国城集团等持有的国城常青100%份额，以间接取得马尔康金鑫矿业有限公司(以下简称“金鑫矿业”)48%股权，布局锂资源。

标的巨额担保问题难解收购终止

回溯此次收购历程，最早在2020年12月，国城矿业正式宣布启动对国城实业的收购。在今年4月披露重组草案之后，次月国城矿业收到监管部门对于本次收购的重组问询函。不过，经过多次延期，市场并未等到国城矿业对于监管问询的回复，反而得到的是本次重组终止的消息。

根据重组草案，国城矿业拟收购国城实业100%股权。本次交易中，国城实业100%股权的评估值为21.45亿元，较其所有者权益账面价值增值7.95亿元，增值率为58.88%。

由此，交易各方确定国城实业100%股权的交易价格为21.45亿元。其中，国城集团和五矿信托将分别获得19.73亿元、1.72亿元的交易对价。

长江商报记者注意到，由国城矿业收购同一控制下的关联资产国城实业，是国城矿业原实控人刘建民在十年前作出承诺的具体履行。

2012年11月，刘建民在参与朝华科技重组时，首次作出“在中西矿业(即国城实业)建成投产后2年内注入上市公司”的承诺。2016年12月，国城矿业原控股股东建新集团陷入债务危机，中西矿业的注入时间也由2016年底推迟至2020年底。

2018年，国城集团成为上市公司控股股东，吴城成为上市公司实控人，中西矿业也被破产重整。直至2020年7月，中西矿业完成技改并实现500万吨挖潜扩能技改项目达产达标，中西矿业也更名为国城实业。此时，由于国城实业的破产重整仍未执行完毕，国城集团及吴城继续推迟了上述注入资产的时间承诺。

此后2021年，国城实业部分土地由于原建新集团建设时期的历史遗留问题需要整改，本次交易的实施进程一再拖延。更为重要的是，国城实业还存在为国城集团在哈尔滨银行成都分行29亿元贷款提供股权质押、经营性资产抵押、连带责任保证担保等担保措施的情形，上述担保措施的解除条件较为复杂，且涉及相关各方的审批与通力配合，存在较大不确定性。这也成为本次资产收购终止的核心原因。

值得关注的是，尽管此次国城矿业终止收购国城实业，但国城集团依然承诺，于2027年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司。

再拟4.97亿收购控股股东资产

尽管目前国城矿业未能顺利收购国城实业，但国城集团依旧在推进将旗下资产注入上市公司。

国城矿业披露的另一份收购方案显示，公司全资子公司国城合融、国城嘉华拟分别以4.47亿元、4969.72万元现金收购国城常青100%份额，交易价格合计约为4.97亿元。本次交易中，国城常青的股东仅有两名，即国城集团及其控股子公司国城德远。收购完成后，上市公司将持有国城常青100%份额，并通过国城常青间接持有金鑫矿业48%股权。

公告显示，金鑫矿业成立于2002年6月，主要业务为党坝乡锂辉石矿的勘探及开采，主要销售矿产品为锂辉石精矿和钽铌精矿。国城常青所持的金鑫矿业股权，为今年2月出资4.2亿对其增资所得。

值得关注的是，金鑫矿业的探矿权证在今年2月过期，目前正在办理续期手续。而国城常青也未产生营收，今年上半年的净利润为-4.99万元。

对于本次收购，国城矿业表示公司将通过布局锂矿资源切入新能源产业上游核心领域。金鑫矿业的开发与运营将有利于丰富公司矿产资源品种和优化主要产品结构，并且有助于提升公司的可持续发展能力，进而为公司的未来发展带来积极影响。

国城矿业为何不收购金鑫矿业全部股权?据国城矿业披露，目前阿坝众和以及国城德远分别持有金鑫矿业50%、2%股权，但阿坝众和的控股股东众和股份处于破产重整阶段，公司本次收购旨在布局新能源领域，并且需要避免众和股份破产重整对本次交易带来的不确定性。

长江商报记者注意到，先后两次计划向上市公司注入资产，与国城集团的资金链收紧不无关系，这两笔收购也被质疑国城矿业向国城集团“输血”。

截至今年6月末，国城集团及其控制的建新集团分别持有公司32.99%、40.99%股份，质押率分别高达92.46%、99.97%。换言之，国城集团方面已累计质押上市公司股份8.06亿股，质押率为95.84%，且占上市公司总股本的比例超过70%。这就意味着，如果国城矿业股价大幅波动或质押到期后无法偿还债务，国城集团及建新集团所持公司的股份存在被平仓的风险。

为了缓解高比例质押情况，今年8月末，国城集团向鲸域基金以9.75亿元的价格转让所持上市公司5.01%股份，并办理部分股份质押解除。

最新公告显示，国城集团及建新集团共持有国城矿业68.96%股份，质押率仍高达95.51%，占上市公司总股本的65.86%。

另一方面，2017年国城集团入主国城矿业之后，上市公司整体盈利能力却在走下坡路。2017年至2021年，公司营业收入由12.4亿元增至17.09亿元，但净利润由4.12亿元减少至2.08亿元。

今年上半年，国城矿业实现营业收入10.36亿元，同比增长97.51%，净利润1.27亿元，同比增长4.51%，远不及营收增速。

(长江商报消息●长江商报记者蔡嘉)