被央企五矿集团“遗忘”多年的株冶集团(600961.SH)终于有动作了。

根据最新公告，五矿集团正在推进将旗下两家公司注入株冶集团，以提升株冶集团的盈利能力。

株冶集团主要从事锌冶炼及加工业务，业务十分单一。通过本次重组，公司将获得铅锌矿资源，成为一家综合性公司。

不过，本次重组备受质疑。本次交易，标的资产溢价约20亿元，交易对方承诺未来三年盈利数之和不低于8.3亿元左右。而在过去两年，其盈利数之和就达到8.3亿元。据此估算，年均业绩承诺数较现在少约1.3亿元。

为了缓解标的公司及株冶集团的流动性压力及支付现金对价，本次重组，还将配套募资13.37亿元。

株冶集团于2004年登陆A股市场，至2021年的18年间，其累计亏损21.56亿元。

上述重组消息披露后，二级市场上，株冶集团股价连续三个交易日下跌。

标的净利下降仍获1.56倍溢价

株冶集团正在推进重大资产重组，这至少其近十年来的首次资本运作。

根据重组预案，株冶集团拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购水口山有限公司100%股权，其中，现金支付比例为交易作价的15%，交易对方为水口山集团。与此同时，公司还通过发行股份方式收购湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。本次交易完成后，株冶集团将直接持有水口山有限100%股权和株冶有色100%股权，交易作价合计为38.97亿元。

这是一次关联交易。本次交易对方之一水口山集团与上市公司株冶集团受同一实际控制人五矿集团控制，系上市公司关联方。

在收购上述两家公司之时，株冶集团还进行配套募资，计划募资不超过13.37亿元，其中，8.40亿元募资用于补充上市公司流动资金，其余的用于本次交易的现金对价支付。

株冶集团仅从事锌及锌合金产品的生产、研发与销售的单一业务，专注于锌冶炼环节，受矿产资源和下游需求的双重影响，抵抗经营风险的能力较弱。

株冶集团称，基于公司业务发展需要，亟需注入优质矿产资源，完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力、拓宽融资渠道。同时，还可以通过本次收购提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值。此外，本次收购将增强上市公司业务独立性，减少与水口山有限的关联交易，规范与水口山有限可能存在的潜在同业竞争问题。

诚如株冶集团所言，本次收购确实具有必要性。不过，本次交易有些异常，那就是溢价率较高。

本次交易价格，是交易双方参照评估值协商确定，评估基准日为2021年11月30日。水口山有限100%股权的评估值为33.16亿元，较其账面净资产约12.97亿元相比增值约20.20亿元，增值率约为1.56倍。初步确定，水口山有限100%股权的交易作价为33.16亿元。

水口山有限的经营情况如何呢?

据披露，2020年、2021年，水口山有限实现营业收入45.77亿元、50.73亿元，对应的归属于母公司股东的净利润(下称“净利润”)为4.28亿元、4.02亿元。

数据显示，2021年，其营业收入增长约5亿元，净利润反而减少约2600万元。而在净利润下降的情况下，标的资产估值仍然出现高溢价。

与之相关的业绩承诺为，2022年至2024年，标的资产实现的扣除非经常性损益后的净利润(下称“扣非净利润”)累计数不得低于约8.26亿元，2023年至2025年，扣非净利润累计数不得低于约8.34亿元。

市场人士认为，这一承诺数明显偏低。

2020年、2021年，标的资产实现的净利润合计数为8.30亿元，已经达到未来三年的业绩承诺数。如果以年度平均数来看，未来三年年度扣非净利润较过去两年年度净利润要少1.30亿元左右。

今年一季度，标的资产实现营业收入18.73亿元、净利润1.35亿元，分别占去年全年金额的36.92%、33.65%，均超过全年数的四分之一。如果以此判断，今年全年，标的公司实现的净利润数将超过去年。

从这方面看，标的实现业绩承诺数没有挑战性。

株冶集团收购的株冶有色部分股权的交易作价为5.81亿元，也有小幅溢价，这一交易未设定业绩承诺。

标的30%销售采购依赖五矿集团

积极拥抱“优质”资产，株冶集团的本次重组，还将面临系列调整。

株冶集团的前身是株冶火炬，成立于2000年，2004年登陆A股市场。一直以来，公司主要从事锌冶炼及加工业务，主要产品为锌及锌合金产品，自身无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。

从经营业绩方面看，上市之前的2002年、2003年，公司实现的营业收入分别为19.72亿元、24.79亿元，同比增幅在25%左右，对应的净利润为0.44亿元、0.56亿元，同比增长54.26%、28.39%。

上市后，2004年至2006年，公司的营业收入分别为30.81亿元、45.05亿元、93.14亿元，均为快速增长。对应的净利润为0.72亿元、0.74亿元、4.18亿元，2006年意外大爆发，同比增长467.62%。2016年的扣非净利润为4.30亿元，也同比增长487.70%，这表明业绩爆发源于主营业务。

2007年，是株冶集团经营业绩的转折点。当年，公司实现的营业收入为137.45亿元，同比增长47.58%，净利润0.79亿元，同比下降81%，而扣非净利润则为亏损0.28亿元，这是其上市以来的首次亏损。

此后，公司营业收入基本上在137亿元左右波动，2016年最高达161.70亿元，2019年为111.92亿元。

2007年开始，株冶集团净利润盈亏交替上演，其中，2011年、2012年分别亏损5.89亿元、6.20亿元，2015年、2018年分别亏损6.05亿元、16.32亿元，堪称惨淡。在此期间，2010年至2015年的6年，公司扣非净利润连续亏损，2018年、2019年又是连续亏损。

2020年开始，株冶集团的经营状况有所好转。当年，公司实现营业收入147.65亿元、净利润1.59亿元，同比分别增长31.93%、105.14%。2021年，营业收入为164.72亿元、净利润1.64亿元，较为平稳。

wind数据显示，2004年至2021年的18年，株冶集团实现的净利润累计数为亏损21.56亿元。

今年上半年，公司实现的营业收入为85.41亿元，同比小幅下降1.19%，净利润为0.84亿元，同比下降幅度为31%。

值得一提的是，背靠五矿集团，上市18年来，五矿集团并未推动株冶集团进行像样的资本运作。2007年，株冶集团曾实施过一次8.10亿元的定增，收购10万吨铅冶炼系统、稀有贵重金属综合回收系统和动力、供电、水处理等资产及补充流动资金。

株冶集团的脱困希望寄托在本次重组身上。从已经披露的两家标的公司经营业绩看，获注两家公司100%股权后，株冶集团的经营业绩确实会有明显改善。不过，也存在系列问题。

水口山有限财务压力较大。截至今年4月30日，其长短期债务合计约为10.60亿元，其中短期债务为10.09亿元，而其对应的货币资金为3.94亿元，偿债压力明显。期末，公司资产负债率为61.35%。

此外，水口山有限对五矿集团存在依赖。2020年至今年前四个月，五矿集团及其关联方均为水口山有限第一大客户，销售金额占比均超过30%。同期，水口山有限向五矿集团及其关联方采购的金额占比也均接近30%。

(长江商报消息●长江商报记者魏度)