姚振华似乎在做“困兽犹斗”，试图借助核心平台中炬高新(600872.SH)突围。

8月30日，中炬高新披露2022年员工持股计划(草案)(以下简称《草案》)，拟对不超过491名核心员工授予不超过1438.80万股股票(约占公司总股本的1.83%)，这部分股权将由持股委员会持有。

在控制权争夺硝烟弥漫之际，员工持股计划的推出，被指姚振华巩固控制权的小算盘。

不过，半价持股、偏低的考核目标、“前高后低”的解锁比例，这些异常被指利益输送。本次员工持股计划遭到部分董事反对，最终能否闯过股东大会关口，将对姚振华甚至是宝能集团的一次考验。

中炬高新是宝能系的核心资本平台，也是姚振华的重要实业阵地。2019年，正式入主的姚振华曾雄心勃勃地提出“双百”目标。如今来看，这一目标落空成定局。

今年上半年，中炬高新实现归属于上市公司股东的净利润(简称净利润)为3.13亿元，尚不及2018年同期。

姚振华安排擅长投资并购的田秋担任中炬高新副总经理，亦遭到内部反对。作为调味品行业的“老二”，中炬高新将何去何从?

员工持股加码控制权的如意算盘

在控制权旁落风险渐起之际，姚振华抛出了一份员工持股计划，以图巩固控制权。

根据草案，本次员工持股计划，拟对不超过491名员工授予不超过1438.80万股股票，约占员工持股计划草案公告日公司股本总额的1.83%，首次拟参加认购的员工总人数不超过491人，其中拟参与认购员工持股计划的公司高管7人，合计认购不超过260.38万股，占本员工持股计划总股份的18.10%;其他员工不超过484人，合计认购不超过918.42万股，占员工持股计划总股本的63.83%。预留260万股，待确定预留份额持有人后再行受让。

7名高管，包括总经理李翠旭及6名副总经理，其中，副经理邹卫东、张弼弘兼任董秘、财务负责人。

本次员工持股的股票来源于公司通过二级市场回购的，持股员工受让价格为18.14元/股，约为二级市场均价的50%，而其回购价为41.70元/股。

中炬高新称，实施本次员工持股计划，可进一步稳定和鞭策核心经营管理团队，起到人才保留和长期利益捆绑的作用，可真正提升参与对象的工作积极性，有效地将参与对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。

本员工持股计划的存续期为48个月，在此期间，员工持股由持有人会议管理。首次持有人会议将由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持。其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。

本次员工持股计划的业绩考核指标为，2022年至2024年，中炬高新的营业收入分别为55亿元、63亿元、80亿元，对应的净资产收益率为13%、14%、15%。对应解锁标的股票比例分别为50%、30%、20%。

除了半价持股，业绩考核及解锁比例均受到质疑。

2021年，中炬高新实现营业收入51.16亿元，与2022年的考核数仅差3.84亿元，增长率仅需7.51%即可达标。今年上半年，公司实现营业收入26.52亿元，占全年目标数的48.22%，接近一半，同比增长14.52%。按照这一增长趋势，全年完成55亿元的营业收入目标是大概率事件。

此外，公司设定的净资产收益率考核目标最高也只有15%，2020年、2021年，公司实现的这一指标值分别为20.96%、17.52%，考核指标值均明显低于前几年。

对应的解锁比例，前高后低，前期业绩容易实现，解锁比例反而很高，并不合理。

对于上述员工持股计划，中炬高新董事余健华、万鹤群及独董甘耀仁反对，称议案动机存在疑问、持股委员会是否能代表广大员工的意见存在疑问，持股委员会得到1.83%的表决权加强了控股股东(宝能)对上市公司的控制进而影响广大中小股东权益，福利性质大于激励作用等。

综上，市场的质疑是，姚振华用中炬高新的钱回购股票，再将这部分股票派给员工，通过持股委员会控制持股计划所有股票的表决权，相当于零成本控制了1.83%的表决权，最终加码了自己对中炬高新的控制权。

不过，姚振华的如意算盘最终能否实现，还是一个未知数。

安插高管强推经营模式调整

姚振华的如意算盘，有一个背景，那就是二股东火炬集团的紧逼，有重夺控制权意图。其实，在姚振华手上，中炬高新发展得并不如意。

2019年，从2015年开始潜伏的姚振华，击败火炬集团真正获得中炬高新的控制权。彼时，尚处于如日中天状态的宝能系掌门人姚振华豪气不已，为中炬高新立下“双百”目标，即健康食品产业年营业收入过百亿、年产销量过百万吨。

为了这一目标，姚振华还制定了三步走发展战略，即公司发展战略目标按业务类型的规划和路径，分三个阶段：第一阶段以内生式发展为主，外延式发展为辅，做大做强做优调味品，强化多品类发展，实现双百发展计划，缩小与行业龙头的差距。第二阶段向调味品产业链上下游及健康食品产业拓展，赶超行业龙头，迈入行业第一梯队，成为国内超一流的食品企业集团。第三阶段适时拓展海外食品业务，成为国际超一流的食品企业集团。公司将围绕战略目标展开部署，加大内部潜力产品开发营运力度，加快外部优质企业兼并收购速度，以实现快速跨越式发展。

这几年，中炬高新确实有些变化。2021年，公司推进营销变革，营销部门开展更有针对性市场拓展，主销区市场实施细分开发策略，重点发力细分渠道及空白区县。非主销区加快渠道下沉及空白区县的开发，年度内实现新增经销商281个，全国地级市覆盖率达到92.28%，区县开发率达到59.97%。同时，公司开展线上和出口渠道的专业化运营。

去年7月，中炬高新还抛出一份定增预案，拟向控股股东中山润田发行2.39亿股股份，募集资金77.91亿元，用于阳西美味鲜公司300万吨调味品扩产项目的建设。去年8月，公司又挂牌出售中汇合创89.24%股权，剥离房地产业务，加速推进定增事项。

现在来看，姚振华的宏伟“双百”目标注定要落空。根据员工持股计划，公司2023年的营业收入目标为63亿元，距离百亿规模相距甚远。

至于高达77.91亿元的定增募资计划，目前被质疑为姚振华提振股价的措施。宝能系财务危机爆发，姚振华掏出高达77.91亿元资金认购中炬高新的非公开发行股份并不现实。

近几年，中炬高新的经营业绩为，2019年至2021年，公司实现的营业收入分别为46.75亿元、51.23亿元、51.16亿元，同比变动12.20%、9.59%、-0.15%。对应的净利润为7.18亿元、8.90亿元、7.42亿元，同比变动18.19%、23.96%、-16.63%。

今年上半年，公司实现的净利润为3.13亿元，同比增长11.91%，但这一水平不仅明显低于2020年同期，也不及2018年同期。

姚振华在求变。除了上述员工持股计划外，他还给中炬高新安排了一名高管。

8月22日晚间，中炬高新公告称，因经营管理需要，公司董事会会议审议通过了聘任田秋为公司副总经理的议案。

在董事会会议上，董事余健华、万鹤群及独董甘耀仁投出反对票，不过，最终以5票同意、3票反对、1票弃权的结果获得通过。

目前，中炬高新董事会有9名成员，宝能系有4人，即何华、黄炜、曹建军、周艳梅(黄炜已被深圳市有关方面带走调查)，火炬集团方面有余健华、万鹤群两名董事。

田秋出生于1985年12月，曾在世联行和戴德梁行任职。在2014年至2022年，他出任深圳市宝能投资集团有限公司计划财务中心副总经理、宝能新零售集团副总裁，熟悉财务审计、分析相关工作，擅长投资并购。

备受关注的是，田秋上任中炬高新副总经理，将意味着公司经营模式出现重大调整，将由内生式发展改为外延式拓展为主。

外延式拓展，对中炬高新而言，是否是利好?

(长江商报消息●长江商报记者魏度)