上市一年半后，中瓷电子(003031.SZ)的重磅运作来了。

据中瓷电子披露的调整后的重组草案显示，公司拟通过发行股份方式向控股股东中国电子科技集团公司第十三研究所(以下简称“中国电科十三所”)收购三项资产，进军第三代半导体。

本次交易作价约为38.31亿元，整体上，较标的资产的账面净资产增值近3倍。

本次收购，对中瓷电子而言意义非凡。公司称，借助本次重组，其业务结构将大幅拓展，资产质量明显提高。

2016年以来，虽然中瓷电子的经营业绩持续增长，但规模较小，总资产不到18亿元。本次交易完成后，中瓷电子的资产规模、经营业绩都将较此前有较大幅度增长。

不过，长江商报记者发现，本次交易整体溢价近三倍，但对应的业绩并非大幅增长，其中，2022年的业绩承诺数还不及2020年，表现为不增反降。

获注优质资产提升盈利能力

筹划了八个月的重大资产重组终于向前迈进了一小步。中瓷电子调整后的重组草案出炉，引发广泛关注。

根据调整后的重组草案，中瓷电子拟通过发行股份收购河北博威集成电路有限公司(以下简称“博威公司”)73%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、北京国联万众半导体科技有限公司(以下简称“国联万众”)94.6029%股权。其中，博威公司和氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债交易对方均为中国电科十三所，国联万众交易对方为中国电科十三所、数字之光、智芯互联、电科投资、首都科发、顺义科创、国投天津。

本次重组始于今年初，今年1月29日，中瓷电子披露了重组预案，迟至8月28日，公司才披露调整后的草案。在此之前，市场担忧重组搁浅。

本次重组，对于中瓷电子而言，是一大利好，是大股东向其注入优质资产。

中瓷电子成立于2009年，2021年1月4日正式登陆A股市场，专业从事电子陶瓷系列产品的研发、生产和销售，产品主要应用于光通信、无线通信等领域。

公司在重组草案中称，本次交易完成后，获注三项优质资产，公司将新增氮化镓通信基站射频芯片与器件、微波点对点通信射频芯片与器件、碳化硅功率模块及其应用业务，业务结构大幅拓宽，资产质量明显提升。

针对中瓷电子本次重组，有券商研报称，本次手工单中电科十三所下属三代半导体资产，系国内氮化镓/碳化硅市场引领者，其中，国联万众承接了中国电科十三所积累多年的碳化硅芯片器件技术，构筑了稀缺的IDM模式，应用于比亚迪OBC的碳化硅MOSFET获得订单突破，实现批量交付，应用于主驱的碳化硅MOSFET单车价值量高，未来亦有望逐渐突破，引领国内市场。

至少是目前，本次重组的三项标的属于优质资产，一个重要因素是，标的资产处于阳光赛道，且具有一定的市场地位。

本次交易总价约为38.31亿元，交易完成后，中瓷电子的资产规模将大幅增加。

此外，交易完成后，中瓷电子的营业收入、归属于上市公司股东的净利润(简称“净利润”)将会明显增长。

以2021年为例，三项标的资产实现的营业收入合计为15.67亿元、净利润2.93亿元。这一业绩水平明显超过上市公司中瓷电子的水平。这一年，中瓷电子实现的营业收入、净利润分别为10.14亿元、1.22亿元，这一业绩是公司历史上的最好水平。

由此可见，重组交易完成后，中瓷电子的业绩将会明显增长。

此外，本次交易还配套募资25亿元，主要用于三项标的资产的产业项目建设。

溢价收购折价发行谁最受益

虽然说本次重组中瓷电子获注的是优质资产，但本次交易过程中，也存在异常之处。

本次发行股份收购资产的定价基准日，为公司第一届董事会第十五次会议的决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%分别为74.72元/股、73.66元/股、64.63元/股，最终，本次交易的参考价为64.63元/股，选取的是三者中的最低价。全体股东每10股派发现金红利1.5元(含税)，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。目前，利润分配转增股本事项已经完成。为此，本次重组交易的发行价格相应调整为46.06元/股。

那么，二级市场上的股价如何呢?

8月29日，中瓷电子收报109.87元/股，8月28日为102.88元/股。这还是近几个交易日有所调整后的股价。

对比发现，46.06元/股的发行价，仅为8月28日收盘价的44.77%。K线图显示，近一年，中瓷电子的股价最低也有55.10元/股。

与低价发行相对应的是，中瓷电子高价收购。

本次交易的总价款为38.31亿元，博威公司73%股权、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债100%股权、国联万众94.6029%股权对应评估值为19.04亿元、15.11亿元、4.16亿元，合计为38.31亿元。由此可见，本次交易作价是参照评估值的。评估值存在较高的溢价。截至2021年底，博威公司、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债、国联万众各100%股权的净资产账面值为6.22亿元、3.59亿元、2.56亿元，评估值为26.08亿元、15.11亿元、4.40亿元，对应的增值率为319.39%、321.37%、72.11%。整体而言，增值为268.55%。

毫无疑问，由于本次交易的主要对象是中瓷电子的控股股东中国电科十三所，据此判断，最大的受益者可能就是中国电科十三所。

还有奇怪之处，溢价近三倍的增值，业绩承诺却无亮点。

2020年、2021年及今年一季度，博威公司实现的营业收入分别为8.64亿元、10.40亿元、3.21亿元，对应的净利润为2.44亿元、1.87亿元、0.63亿元。2021年营业收入增长明显，净利润反而下滑明显。

同期，氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债实现的营业收入为5.92亿元、4.39亿元、1.78亿元，对应的净利润为1.78亿元、1.07亿元、0.44亿元。2021年的营业收入、净利润均较2020年有所下降。

国联万众实现的营业收入分别为1.04亿元、0.88亿元、0.63亿元，对应的净利润为681.22万元、-923万元、-55.21万元。2021年至今年一季度持续亏损。

业绩承诺为，博威公司2022年到2025年的净利润承诺数为2.18亿元、2.42亿元、2.64亿元、2.75亿元，2022年、2023年的承诺数均不及2020年。氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债的承诺数为1.36亿元、1.32亿元、1.42亿元、1.48亿元，每个年度的承诺数均不及2020年。

国联万众的净利承诺数为225.70万元、1221.98万元、1274.72万元、2877.68万元，倒是逐年在增加。

让人不解的是，两家标的资产2021年业绩下滑，2022年的业绩承诺数均低于2020年。

综上所述，在高溢价收购情况下，标的资产预计不会交出高速增长的成绩单。

(长江商报消息●长江商报记者明鸿泽)