新元科技离奇交易背后隐藏了什么？交易所连发两份关注函

新元科技(300472.SZ)仍然在为曾经的盲目收购扩张买单。

日前，新元科技披露，曾经收购的标的业绩未达预期，相应的业绩补偿款3400万元时过一年仍未到位，何时能够收回仍然未知。

这是一次离奇交易。标的公司原实际控制人将标的51%股权转让给新元科技后，又将其运营管理权及业绩对赌协议一并转让给新元科技子公司负责人，从而引发系列纠纷。

怪事不止一桩。今年9月27日，新元科技单一大股东江西国联大成实业有限公司(简称“国联大成”)股东发生变化，其99.99%的股权以0元的价格被转让给刚刚成立的新公司，而在今年3月，转让方才获得国联大成99.99%股权。

两起离奇交易背后隐藏了什么?是否存在未披露的抽屉协议?交易所也对此起疑，连发两份关注函，要求新元科技“说清楚”。

新元科技是一家专用设备制造企业，主要面向橡胶轮胎行业提供智能输送配料装备及其解决方案。受并购标的业绩不佳等影响，2015年上市至2021年的七年间，公司累计亏损4.52亿元。

蹊跷交易或藏抽屉协议

新元科技的两份公告透露出诡异信息，引发市场高度关注。

9月29日晚间，新元科技发布业绩补偿款进展公告，事涉三年前的一次收购。

2019年5月，新元科技董事会审议通过相关议案，事涉公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(简称“清投智能”)收购北京邦威思创科技有限公司(简称“邦威思创”)51%股权，交易对方为自然人陈尧，交易价格为7650万元。交易完成后，邦威思创成为新元科技控股子公司。

这是一次关联交易，标的公司邦威思创股东之一的宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业(有限合伙)(简称“赋新清辉”)，系新元科技董事朱业胜、曾维斌、王展、监事张玉生共同投资的企业，因此，赋新清辉系新元科技关联方。

这是一次高溢价交易，溢价率约为5倍。当时，陈尧承诺，标的公司2019年、2020年净利润(以净利润与扣非净利润熟低者)分别不低于1200万元、1300万元，2019—2021年累计净利润不低于4000万元。

结果呢?2019年，邦威思创实现净利润1292.52万元，精准达标，2020年，不仅未达标，反而亏损1078.95万元，2021年，净利润为-1221.20万元，亏损有扩大趋势。其三年实现的净利润合计为-1007.63万元。

为此，陈尧需要补偿4000万元，截至目前，尚有3400万元业绩补偿未支付。

奇怪的是，2020年3月，陈尧与新元科技董事、清投智能负责人王展签署协议，王展全面接管邦威思创，为邦威思创实际运营管理人，并无条件接受代替陈尧履行陈尧与清投智能股权转让协议所规定的陈尧所有的责任与义务，包括业绩承诺及相应对赌惩罚责任。清投智能尚未支付股权转让余款2190万元全部归王展所有。此外，王展须无条件承诺单独支付税后2000万元给陈尧。

这份管理权转让协议让人颇为不解，陈尧转让邦威思创管理权却为何将收到的绝大部分股权转让款支付给王展?王展不拥有标的公司所有权，为何同意接受管理权并承担业绩承诺义务?在新元科技拥有邦威思创所有权的背景下，王展个人凭什么能够拿下其管理权?

陈尧与王展之间的纠纷仍然没有得到彻底解决，王展表示将向法院提起再审。在这宗交易中，新元科技靠什么保障自身权益?

种种令人不解的表象背后，是否隐藏有不为人知的私下协议?是否存在利益输送行为?

对于上述异常，交易所也极为关注，并下发关注函追问，要求新元科技核查对清投智能、邦威思创能否实施有效管理和控制，相关内部控制是否失效或存在缺陷?

新元科技的股东股权变动也存在异常。今年9月27日，新元科技披露《简式权益变动报告书》显示，持有公司8.63%股份的国联大成为公司单一大股东，其股权结构发生重大变动，廖凤明、廖小明将国联大成99.99%的股权，作价0元转让给广西未来东临数字科技合伙企业(有限合伙)(简称“未来东临”)，后者成立于今年9月21日，距离受让股权时成立仅7天。

而在今年9月23日，新元科技披露，3月15日，国联大成的股东由抚州市志榕科技中心(有限合伙)、陈清变更为廖凤明、廖小明。

廖凤明、廖小明刚刚取得国联大成99.99%股权，为何又转手出售?且交易价格为0元，二者之间是否存在私下利益安排?

深交所也在第一时间向新元科技发起了关注函，追问这一异常现象的深层次原因。

可动用资金仅1601万

事出反常必有妖!新元科技反常背后隐藏了什么，暂不知晓。但是，可以肯定的是，公司的经营业绩并不理想。

新元科技称，公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套解决方案。公司主要面向橡胶轮胎行业提供智能输送配料装备及其解决方案，主要产品包括智能环保型密炼机上辅机系统、气力物料输送系统和小料自动配料称量系统等。公司针对废旧轮胎循环再利用领域的新产品智能裂解装备已开始逐步向市场推广。子公司清投智能致力于数字化智能装备的研发、生产和销售，主要产品包括智能显控装备、智能枪弹柜、智能机器人、智能滑雪机等，公司依托清投智能延伸了智能装备产业链，业务从工业智能化装备延伸并升级到了数字化智能装备。同时，公司加快数字技术方面研发成果的产业化和市场化，将主营业务拓展到智能化数字存储领域。

尽管新元科技在不断推进产业布局及转型升级，但盈利能力并未明显提升，反而因为并购标的公司拖累而出现整体性亏损。

公开经营业绩数据显示，上市之前，2012年至2014年，新元科技实现的营业收入为1.63亿元、1.73亿元、1.92亿元，归属于母公司股东的净利润(下称“净利润”)为0.30亿元、0.32亿元、0.33亿元，逐年增长，但增速较慢。

2015年，新元科技通过闯关IPO登陆深交所，上市之后，经营业绩就变脸。2015年、2016年，公司实现的营业收入分别为2.14亿元、2.19亿元，2016年的营业收入几乎没有增长。净利润比营业收入要糟糕很多。这两年的净利润分别为0.25亿元、0.16亿元，同比下降26.95%、35.80%。

2017年、2018年，公司实现的营业收入为3.03亿元、5.36亿元，同比增长38.24%、76.89%，同期净利润为0.21亿元、0.70亿元，同比增长28.98%、235.25%。2019年，公司实现的营业收入为4.86亿元，同比下降9.30%，净利润为0.61亿元，同比下降12.29%。

紧随的2020年、2021年，是新元科技经营史上最为惨淡之年。这两年，公司实现的营业收入为4.43亿元、6.84亿元，同比变动幅度为-8.88%、54.58%。对应的净利润为-3.71亿元、-2.76亿元，同比变动-703.15%、25.53%，连续大幅亏损。

wind数据显示，2015年上市以来的七年半，新元科技实现的净利润累计数为亏损4.12亿元，剔除今年上半年的净利润，2015年至2021年的7年，公司累计亏损4.52亿元。

今年上半年，公司实现的净利润为0.40亿元，仅比去年同期增加约400万元。

新元科技整体经营业绩不佳，与其收购的标的公司有关。

2017年，新元科技重组，通过发行股份及支付现金收购清投智能97.01%股权，交易价格为7.71亿元，形成商誉6.14亿元，溢价率惊人。

新元科技还溢价收购了其他资产，高峰时，公司账面商誉余额为6.16亿元。如今，商誉基本归零，商誉大举减少主要源于计提。

此外，公司收购的邦威思创，也因业绩不达标而计提了商誉减值。

目前，新元科技经营仍然不振，且流动性不足。截至今年6月底，公司账面货币资金约为0.22亿元，扣除受限资金，实际可动用资金仅为1601万元。与之对应的是，公司短期债务约为1.50亿元。