一面是中资券商“出海”的如火如荼，一面是监管对证券基金公司境外业务合规展业的再敲警钟。

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继6月份证监会针对多家券商境外子公司规范整改问题密集发布系列罚单之后，日前，在新一期《机构监管情况通报》中，证监会再次对相关问题进行了点名通报。

证监会披露，在梳理排查过程中，共有6家证券基金公司在境外子公司股权架构、业务范围、章程以及工作程序与整改态度等四方面，仍存在部分未完成整改事项。包括中信证券、光大证券、中金公司、海通证券、信达证券等5家券商，以及诺安基金1家基金公司。

值得留意的是，本次未完成存量整改的公司，多为境外业务规模居前的证券公司。根据中证协公布的2021年证券公司经营业绩排名情况显示，前述5家遭点名券商，2021年境外业务收入占比均位居前11位，其中中金公司、海通证券更以超过20%的收入比重连续多年占据前两名。

证监会认为，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。同时强调，希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。

在前述《机构监管情况通报》中，证监会还分别就全行业落实《境外办法》情况以及相关执行标准予以披露和重申。

因境外业务整改不达标，6家机构遭点名通报

2018年9月25日，证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》（以下简称《境外办法》），按照“聚焦主业、架构清晰、管控有效”的原则，强化了证券基金公司在境外设立经营机构的监管要求，并明确存量境外子公司不符合要求的，应当在3年内（即截至2021年9月25日）完成整改。

目前整改期限届满，证监系统在对全行业的落实情况梳理排查过程中发现，个别券商、基金公司等整改工作较为复杂，在境外子公司股权架构、业务范围、章程等方面仍存在部分未完成整改事项。

在7月20日下发的《机构监管情况通报》（2022年第7期，总第99期）中，证监会就存在的四方面问题与事项进行点名，其中包括诺安基金1家基金公司，以及中信证券、光大证券、中金公司、海通证券、信达证券等5家券商。

其一是个别公司境外子公司股权架构不简明清晰。如中信证券存在控股平台下设控股平台、专业子公司下设专业子公司、SPV下设子公司、股权架构层级多达8层等问题；诺安基金在只有1家持牌子公司的情况下，设有2层控股平台，层级较为冗余；光大证券未完成至少1家子公司、1家SPV的注销，以及11家子公司、3家SPV的层级调整；中金公司仍有46家冗余的SPV未完成清理和22家SPV未完成层级上翻。

其二是个别公司境外子公司、返程子公司业务范围不合规。如海通证券境外子公司返程设立的融资租赁公司从事的商业保理业务未按期清理，该业务不属于“融资租赁”业务范围，境外子公司以自有资金所投资境内项目亦未完成清理；信达证券返程参股公司从事私募基金管理业务；中信证券存在境外子公司从事非金融相关业务（房地产基金管理）和返程子公司从事咨询、研究等业务的问题；光大证券境外子公司从事的移民服务不属于金融相关业务范畴，存量业务未按期完成清理；中金公司返程子公司从事中金公司自用房地产投资开发项目，业务范围不符合规定，且中间链条较长、易游离于监管之外。

其三是个别公司境外子公司章程未及时修订。如海通证券、信达证券、中金公司未对照《境外办法》有关规定修订境外子公司章程。

其四是个别公司工作程序与整改态度存在问题。如海通证券境外子公司下属至少12家机构（包括3家子公司、9家SPV等）的设立未按规定履行或者履行完毕备案程序，公司境外股权架构梳理以及整改方案制定工作不认真，存在重大错漏；信达证券整改积极性不够，工作进展缓慢，对相关承诺事项的作出和执行较为随意；中信证券2015年设立的境外子公司未按照当时《证券法》的规定报证监会审批；诺安基金相关境外子公司非全资设立，与上报证监会的设立方案不一致，但公司未曾就上述设立方案的重大调整报告证监会，后亦未按期完成该子公司的注销或者全资收购工作。

值得一提的是，针对上述问题，证监会曾在6月10日密集发布系列监管措施，依据所涉情节轻重，分别对海通证券、信达证券采取责令改正，同时对分管高管和合规总监采取监管谈话的监管措施；对中信证券、光大证券、诺安基金采取责令改正的监管措施；对中金公司采取出具警示函的监管措施。

总体看来，本次未完成存量整改的公司多为行业规模居前的证券公司。根据中证协公布的2021年证券公司经营业绩排名情况，中金公司以23.54%的收入贡献比占据第1位，海通证券以20.83%居第2位，中信证券以7.65%居第6位，信达证券以5.35%居第9位，光大证券以3.71%居第11位。

证监会表示，这与其走出去较早、海外收购行为较多，导致整改工作量相对较大、耗时相对较长具有一定关系，但也与其在整改过程中主观态度不积极或工作不认真有相关性。

证监会强调，希望全行业引以为戒，持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，防止问题反弹。

3年整改期满，行业整体落实情况良好

不过在前述《机构监管情况通报》中，证监会肯定了全行业落实《境外办法》的总体情况。

证监会表示，《境外办法》发布时，有55家证券基金公司在境外已经设立子公司，须对照《境外办法》要求进行整改。经过3年多的整改，境外子公司股权架构大幅简化，非金融相关业务基本剥离，对境外子公司管控进一步加强。

证监会就行业整体整改情况作出三方面总结：

一是股权架构大幅简化。整改前，有13家证券基金公司境外子公司层级达到五级及以上，其中2家证券公司层级甚至多达八级；另一方面，行业普遍存在专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等情况，股权架构冗长复杂，全行业境外子公司（含SPV）数量多达约1200家。

截至2021年9月25日（三年整改期截止日），除3家证券公司外，五级及以上子公司已清零，专业子公司下设专业子公司、SPV下设专业子公司等嵌套问题已基本解决，全行业境外子公司数量减至约970家，较整改前减少约19%。

二是主业更加突出。整改前，有22家公司的境外子公司经营物业代理、移民、房地产基金管理等非金融相关业务或者放债业务，严重脱离主业；有15家公司的境外子公司在境内返程设立子公司从事私募基金管理、另类投资、房地产、融资租赁等业务，与母公司同业竞争，背离境外子公司设立初衷。

整改后，除个别证券公司外，其余20家公司的非金融相关业务和放债业务全部清理完毕；8家公司清理完毕返程子公司的相关业务，其他公司基本仅有少量的存量业务未清理，未发生新增不符合《境外办法》规定业务的情况。

三是管控能力进一步提升。各公司按《境外办法》要求，在境外子公司公司章程中明确了应由股东会和董事会审议的事项，为子公司配备了符合《境外办法》要求的董事和高管，建立了境外子公司决策跟踪及效果评估、重大事项报告、内部稽核和外部审计、信息隔离和风险隔离等管控机制，母公司对境外子公司的管控进一步加强。

证监会重申《境外办法》四类执行标准

境外子公司股权架构问题，是证监会颁布《境外办法》所围绕的核心问题之一，从其初衷来看，更多是为保证券商境外子公司的可控性。《机构监管情况通报》中也率先针对股权架构执行标准予以重申。

根据《境外办法》规定，境外子公司应当全资设立，且具有简明、清晰、可穿透的股权架构；境外子公司可以设立专业孙公司开展金融业务和金融相关业务；但除确有需要外，上述孙公司不得再设立机构。

依照上述规定，境外子公司股权架构应当简明清晰，若境外一级子公司为控股平台，可以下设专业孙公司，即原则上不超过“控股平台——专业子公司——SPV”或“国际控股平台——区域控股平台/业务控股平台——专业子公司——SPV”的层级，即原则上最多为4层。

不过从实际情况看，一位中资券商人士提到，券商出于风险剥离等考虑，通常成立香港子公司后，又会分别设经纪、投行、资管等业务的孙公司，孙公司下还会再设项目公司；还有的将香港子公司作为一个控股平台，下属还有全资孙公司，再通过孙公司设各业务子公司，业务子公司下再设项目公司。

“假如项目出现了风险或坏账，券商香港子公司可以进行剥离或处置，方便与其他业务进行风险隔离。”前述中资券商人士表示，但上述多层、复杂的股权设置，也确实为，很多境外子公司都要进行梳理和排除带来难度。

在业务范围方面，证监会发现，个别证券基金公司虽不存在境外子公司在境内返程设立子公司超范围经营的情况，但存在境外子公司直接以自有资金在境内开展股权投资的情况，既与证券基金公司的境内另类投资子公司同业竞争，也背离了境外子公司的设立初衷。

在公司章程方面，证监会也强调，应当在境外子公司章程中明确由股东会、董事会审议事项和高级管理人员应当符合的条件。原则上境外一级子公司及其他层级业务子公司适用。

此外，证监会也再度重申关于设立各级子公司文件报送的执行标准，包括行政许可事项、备案事项、报告事项等。

中资券商国际化布局加码

近年来，随着境外子公司的业务开展将严格与净资产挂钩并接受监管，中资券商的“国际化”布局力度也持续加大。扩大境外业务发展，无疑已成为大势所趋，部分券商也在年报中透露对该项业务的发展决心。

海通证券在2021年报中表示，境外子公司要思考未来发展定位，加强境内政策研究和集团跨境协同，为境内企业提供境外融资、上市、跨境投资等综合跨境金融解决方案。

中金公司在2021年报中表示，跨境业务方面，公司长期服务于产业资本、金融资本的“引进来”“走出去”，在中资企业海外IPO、海外债发行、跨境并购等领域取得了一定优势地位，在跨境交易、互联互通等新兴领域保持良好发展势头，沪 港通、深港通交易额市场领先，在国际资本市场赢得更多话语权和定价权。

中信证券也在2021年报中提到，公司还将继续深化境内外协同合作，发挥全球网络布局优势，加强跨境并购、并购融资、境外上市公司并购及私有化业务的开拓力度，持续提升公司全球业务覆盖能力及市场竞争力。

近年来，也有包括中信证券、广发证券、国信证券、方正证券、山西证券、西南证券等多家券商陆续为境外子公司增资。长城证券于2021年12月获证监会核准设立香港子公司——长证国际金融有限公司；华福证券、国联证券、华安证券等也相继在前几年获批设立香港子公司。

首创证券非银研报中提到，目前投行业务、经纪业务是当前券商境外业务收入的重要收入来源，跨境投行业务、机构经纪业务、FICC等或成为重点发力方向。

不过，大手笔展业的同时，合规问题仍然应当摆在首位。证监会也将引导证券基金公司持续加强对境外子公司的管控，压实母公司主体责任，严防问题反弹。

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